Produite à partir de 1998, la 456M (« M » pour « modificata ») correspond à la deuxième phase de la 456. Les deux versions M GT et M GTA sont d'emblée au catalogue, permettant ainsi aux clients de choisir entre boite automatique ou boite manuelle. Les caractéristiques principales de la version GT sont conservées (bloc moteur, conception de l'habitacle, technologie embarquée...) et les modifications sont surtout d'ordre esthétique, pour coller notamment avec l'introduction en parallèle de la Ferrari 550 Maranello.
A ce titre, les modifications principales sont :
Entre 1998 et 2004, 688 exemplaires sont commercialisés en boite manuelle et 650 en boite automatique.
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