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L'Austin-Healey Mk III est la dernière version de la Austin-Healey 3000.Ce modèle existe en 2 et 4 places. La principale amélioration de ce modèle réside dans la puissance du moteur qui passe à 150 CV grâce aux deux carburateurs SU HD8. Albert Sydney Enever (dit Syd Enever) qui n'est autre que le designer de la MGA et la MGB, met au point un échappement constitué de deux lignes distinctes dont le bruit est atténué par quatre silencieux afin de se conformer à la future législation. L'habitacle est plus hermétique aux déperditions de chaleur et le compte-tour est à présent électronique . Le servo-frein est également inclus de série, ces derniers étant en option sur les précédentes versions.
Le tableau de bord est également modifié après 11 ans pour remplacer le tableau de bord peint des précédentes versions. Il est remplacé par un tableau de bord en bois précieux avec boite à gants et console centrale au niveau du levier de vitesse.
La Phase I est produite de Février à Mai 1964, ce qui en fait une version très rare.
